福建省人民政府贯彻国务院批转证监会关于提高
分类:法律

发文单位:福建省人民政府

发文标题:福建省人民政府办公厅关于加快推进上市公司股权分置改革工作的通知

文  号:闽政文[2006]69号

发文单位:福建省人民政府办公厅

发布日期:2006-2-5

文号:闽政办[2006]97号

执行日期澳门新葡亰亚洲在线,:2006-2-5

发布日期:2006-4-29

生效日期:1900-1-1

执行日期:2006-4-29

各设区市人民政府,省政府各部门、各直属机构,各大企业:

生效日期:1900-1-1

  为贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发(2005)34号,以下简称《通知》)精神,全面提高我省上市公司质量,更好地利用资本市场为海峡西岸经济区建设服务,促进我省国民经济持续快速协调健康发展,结合我省上市公司股权分置改革工作实际,提出以下贯彻意见。

各设区市人民政府,省发改委、经贸委、财政厅、国资委、工商局, 人民银行福州中心支行、福建银监局、福建证监局:

  一、充分认识提高上市公司质量的重要意义

  自2005年下半年以来,在省委、省政府的高度重视和正确领导下,在各有关地方政府、部门和上市公司的共同努力下,我省上市公司股权分置改革工作始终坚持分类指导、积极稳妥推进,始终把股权分置改革与提高上市公司质量、下大气力解决历史遗留问题结合起来,始终重视发挥国有控股上市公司带头示范作用,鼓励有条件的民营资本控股上市公司加快进度,整体改革扎实有效,取得了阶段性成果。目前,股权分置改革已进入全面攻坚阶段,为确保实现今年基本完成股权分置改革的目标任务,经省政府同意,现将有关事项通知如下:

  (一)提高上市公司质量对发展资本市场具有重要意义。提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉,是资本市场赖以生存和发展的基础,对于增强资本市场的吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进我国资本市场健康稳定发展,都具有十分重要的意义。党中央、国务院高度重视上市公司质量问题。2004年,国务院出台了关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见,明确提出了提高上市公司质量的要求;2005年,国务院专门批转证监会关于提高上市公司质量意见,充分体现了党中央、国务院对提高上市公司质量,奠定好资本市场发展基础的决心。省委、省政府也十分重视上市公司质量问题,省委在《关于制定福建省国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确提出要提高上市公司质量;省政府领导多次强调要结合股权分置改革工作,切实解决影响我省上市公司质量的突出问题。

  一、进一步提高思想认识

  (二)提高上市公司质量对推进海峡西岸经济区建设具有重要意义。上市公司应是经济运行中最具有发展优势的群体。自1993年我省首家公司上市以来,我省通过资本市场筹集了大量资金,为我省国民经济发展和市场经济体系完善做出了重要贡献。但是,由于受到体制、机制、环境等多种因素的影响,我省有相当一部分上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些突出问题,制约了上市公司的健康发展,有些甚至影响了我省金融和社会的稳定。因此,迫切需要提高上市公司质量,在资本市场上树起“海峡西岸”品牌,通过资本市场争取更多更佳的资源配置,带动产业集聚和优化升级,促进经济结构的优化调整和增长方式的转变,引导社会资金向长期投资转化,维护经济和金融稳定。各级、各部门要统一思想,充分认识提高上市公司质量的重要意义,积极营造有利于上市公司规范发展的环境,支持和帮助上市公司全面提高质量。

  上市公司股权分置改革是党中央、国务院作出的推进资本市场改革发展稳定的一项重大决策。这项改革关系到上市公司的规范运行、证券市场的健康发展和经济社会的和谐稳定,已成为当前我国资本市场改革发展稳定的一件大事。国务院要求要在今年内基本完成股权分置改革工作。这项改革也是我省进一步发挥资本市场融资功能,调整优化产业结构,做强做大上市公司,加快建设海峡西岸经济区的重要措施,省政府高度重视,多次召开专题会议,研究、部署、推进我省的股权分置改革工作。各有关地方政府和部门要从全局高度,充分认识这项改革的重要性和紧迫性,切实负起责任,按照全省上市公司股权分置改革工作座谈会的总体部署,进一步做好组织、指导、协调和督促工作,加快推进辖内上市公司股权分置改革步伐,实现今年内基本完成股权分置改革的目标任务。

  二、着力解决影响上市公司质量的突出问题

  二、进一步明确责任目标

  (一)积极推进上市公司股权分置改革。要进一步落实全省上市公司股权分置改革工作座谈会的部署和《福建省人民政府办公厅转发中国证监会等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见的通知》(闽政办(2005)201号)精神,明确责任,分类指导,努力推进我省上市公司股权分置改革,争取在2006年底之前完成绝大部分上市公司的股权分置改革。对实施股权分置改革已经具备条件的上市公司,要抓紧制定和实施改革方案,争取在2006年3月底前完成改革;对实施股权分置改革有一定难度的上市公司,要尽快理出各自存在的主要难点和解决问题的思路,创新改革方案,落实实际举措,争取在2006年底前完成改革;对实施股权分置改革难度较大的上市公司,要把实施股权分置改革与解决历史遗留问题结合起来,创造条件,综合治理,争取在2007年6月底前完成改革;对无法按要求实施股权分置改革,连续三年亏损、无法持续经营的上市公司,要负责而稳妥地做好退市准备。此项工作由省发改委牵头,福建证监局、省国资委、省财政厅、人民银行福州中心支行、福建银监局等部门负责落实。

  按照全省上市公司股权分置改革工作座谈会的部署,省属国有控股上市公司由省国资委负责,其他上市公司按属地原则由当地政府负责,省发改委负责跟踪了解改革的总体进展情况,福建证监局负责对上市公司进行督促和指导。对尚未完成股权分置改革的上市公司,各有关地方政府和部门要根据上市公司的实际情况,逐个提出改革的具体时间要求,督促其加快股权分置改革进程。具备条件的上市公司要在今年上半年完成改革,使我省上市公司股权分置改革市值实现过半。

  (二)着力解决控股股东或实际控制人占用资金问题。国资、证券监管部门要加强监管协作,督促有关上市公司及时收回被占用的资金,严禁发生新的资金占用问题。要督促已发生控股股东或实际控制人占用资金的上市公司尽快成立清收小组,积极开展被占用资金的清收工作。银行业监督管理部门要督促各商业银行严格按照《商业银行授信工作尽职指引》等规定开展信贷业务,认真落实贷款“三查”制度,既防止信贷资金的挪用,又支持正常生产经营的需求,保证贷款安全有效。证券监管部门要加大监管压力,督促上市公司控股股东或实际控制人尽快偿还已占用的资金,支持上市公司积极探索现金偿债、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式收回被占用的资金。占用上市公司资金的控股股东或实际控制人,务必在2006年底前全部偿还占用上市公司的资金。对未能在限期内偿还占用资金或发生新占用的,要按照国务院《通知》要求,落实惩戒措施,必要时可依法采取司法介入等办法帮助清收。此项工作由福建证监局牵头,会同上市公司所在地政府和省发改委、省国资委、省公安厅、人民银行福州中心支行、福建银监局等部门负责落实。必要时可提请相关法院予以支持。

  三、进一步强化分类指导

  (三)着力化解上市公司担保链风险。有关部门要共同督促上市公司完善公司章程,防止上市公司或上市公司控股子公司未经董事会或股东大会批准,擅自以上市公司名义对外提供担保,以及违反《公司法》、中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)的规定,为控股股东或实际控制人及其关联企业提供担保。证券监管部门要督促上市公司认真履行对外担保情况的信息披露义务,积极支持上市公司采取有效措施化解已经形成的违规担保及担保链的风险。银行业监管部门要督促商业银行严格审查上市公司提供担保的合法合规性、程序正当性和信息披露充分性,防范上市公司违法违规担保的风险;商业银行应将上市公司对外担保纳入统一授信管理,审慎评估上市公司担保能力,以及对外担保规模对担保能力的影响,确保担保切实有效发挥保障作用。各有关部门要加强监管协作,认真查处上市公司隐瞒担保信息,违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为,依法追究相关当事人的责任。此项工作由福建证监局牵头,省国资委、福建银监局、人民银行福州中心支行等部门负责落实。

  各有关地方政府和部门要结合各自职责,做好组织、协调,分类指导工作。要继续把国有控股上市公司作为股权分置改革工作的重点,积极发挥带头示范作用;鼓励有条件的民营资本控股上市公司加快进度,成熟一家,推进一家。对于已进入改革程序的上市公司,要加强对编制方案的指导;对于准备启动改革程序的上市公司,要帮助协调解决存在的问题;对于问题较多、改革难度较大的上市公司,要加大督促力度,需要进行资产重组的,要督促其控股股东积极寻求重组的可行性,控股股东模糊、没有牵头股东的,省上市公司股权分置改革工作协调小组办公室要敦促有关股东负起相应的责任;对于有关市县属国有控股上市公司,当地政府要切实负起责任,对股权分置改革中的重大难点问题要采取具体有力的措施加以解决;对于存在一定困难的民营资本控股上市公司,属地地方政府要积极指导和帮助,属于高风险的,重在防范风险,保正常经营,保社会稳定,同时以现实事例为警示,促其进一步树立风险意识和责任意识。

  (四)切实增强上市公司独立性。要以股权分置改革为契机,以解决历史遗留问题为突破点,促进和帮助上市公司切实增强独立性。各上市公司要在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东彻底分开,保持独立性;控股股东不得超越上市公司股东大会和董事会直接干预上市公司的经营决策,不得直接指令上市公司高级管理人员的任免。各级政府、各部门要进一步转变政府职能,理顺上市公司和控股股东的关系,促进上市公司独立规范发展。此项工作由省发改委牵头,福建证监局、省国资委等部门负责落实。

  四、进一步做好协调服务

  (五)建立高级管理人员和员工的激励约束机制。要加快推进职业经理人市场建设,完善上市公司高级管理人员的聘任制度,尊重上市公司董事会对经营管理者的选择权和经营管理者的用人权,建立公开招聘、差额选举的市场化选拔评价机制。要积极探索建立高级管理人员和员工的激励约束机制,鼓励有条件的上市公司以股权分置改革为契机,依照国家法规政策引入股票期权、员工持股、管理层持股等激励机制,充分调动高级管理人员和员工的积极性。同时,要建立与激励机制相对应的约束机制,完善业绩考核和评价体系及其它监督体系,构建经营者与股东的利益共同体。此项工作由省发改委牵头,福建证监局、省国资委等部门负责落实。

  各有关地方政府和部门要简化国有控(参)股上市公司股权分置改革的审批程序,加快审批速度,推动改革方案尽快出台。要做好对国有控股上市公司股权分置改革的协调服务工作,国有控股股东要加强与公司经营班子的沟通与合作,对在改革中遇到的难点问题要进行专题研究,认真解决。要引导国有控股上市公司慎重选择保荐人。保荐人要有责任感,熟悉我省情况,要通过创新设计方案降低改革的成本。

  三、建立健全上市公司的各项管理制度

  福建省人民政府办公厅
  二○○六年四月二十九日

  (一)提高依法经营管理意识。要采取专家专题讲座、开展知识竞赛等多种形式,促进上市公司特别是公司董事、监事和高级管理人员深入学习新修订的《公司法》和《证券法》,提高上市公司依法规范经营管理意识。此项工作由福建证监局牵头,省国资委、省发改委、省工商局等部门负责落实。

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